本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，

杰和莉往莉之表哥马的别墅渡假,马及管家成及女佣凤均表示别墅闹鬼,二人不信,但入住后却怪事迭生;如焟烛在空中飘动,有披头散发女鬼在厅中走动,杰睡醒发现身在马家二太太墓地上等.杰和莉发觉马二太太容貌与凤相