该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气承受太多责难临阵

盛世大唐，万国来朝祭奠大礼之上，婀娜善舞的少女杨玉环（范冰冰饰）吸引了当朝天子唐玄宗（黎明饰）的目光。在担心自己地位受到威胁的武惠妃（陈冲饰）的安排下，玉环成为了寿王李瑁（吴尊饰）之妻。\r深宫之中，