任劍飛自小喪父, 母親全靠亡夫之弟任坤幫助, 始能維持生計. 坤疼愛侄兒飛, 處處呵護備至. 飛自小熱愛唱歌, 坤為完飛之歌星夢, 暗中動用畢生積蓄助飛灌錄唱片, 坤更在自己工作的唱片店為飛宣傳.

太子小徽贪玩且不爱学习，在奶娘的帮助下离开皇宫，在灯会上因为戏弄贪官、大闹灯会而结识豪爽大方、男孩气十足的小青和经常逃学玩耍的富家子弟小君，于是三个小伙伴相约同闯天下。　而此时，宰相兼国丈正恶毒地实施